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Vorlage - V 11/0551-02  

 
 
Betreff: Gründung der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH und der RW Holding GmbH & Co. KG
Status:öffentlichVorlage-Art:Beschlussvorlage
Verfasser:Herr Dr. Dönnebrink (BHM), Tel.: 2455Bezüglich:
V 11/0551-01
Federführend:Referat II   
Beratungsfolge:
Rat der Stadt Mülheim an der Ruhr Entscheidung
21.07.2011 
Öffentliche/nichtöffentliche Sitzung des Rates der Stadt Mülheim an der Ruhr ungeändert beschlossen   

Beschlussvorschlag
Sachverhalt
Finanzielle Auswirkungen
Anlage/n
Anlagen:
Präsentation zur Gründung der RWH GmbH und der RWH GmbH & Co. KG  

Beschlussvorschlag:

Beschlussvorschlag:

I.              Der Rat der Stadt beschließt,

a)              der Gründung der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH zuzustimmen. Die Beteiligungsholding Mülheim an der Ruhr GmbH (BHM) erwirbt an dieser Gesellschaft einen Anteil von 50% bzw. 12.500 €.

b)              der Gründung der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG zuzustimmen. Die BHM erwirbt an dieser Gesellschaft einen Anteil von 36,7% bzw. 18.575 €.

c)              einer Wertpapierleihe (Sachdarlehensvertrag) von 1.857.532 Stück RW Holding Aktien an die RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH Co. & KG zuzustimmen.

d)              der Bestellung von Herrn Dr. Hendrik Dönnebrink und Herrn Bodo Strototte als Geschäftsführer der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH zuzustimmen.

e)              dass über den Geschäftsverlauf der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH und der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG und deren Engagement in der RW Holding AG regelmäßig im Aufsichtsrat der BHM beraten wird, da ein Aufsichtsrat in beiden zu gründenden Gesellschaften nicht vorgesehen ist.

 

II.              Der Rat der Stadt ermächtigt den Geschäftsführer der BHM, Herrn Dr. Hendrik Dönnebrink, sämtliche Rechtshandlungen vorzunehmen, welche mit der Umsetzung der unter I. aufgeführten Beschlüsse notwendig sind.

 

III.              Der Rat der Stadt beauftragt den Gesellschaftervertreter der Stadt, in der Gesellschafterversammlung der BHM entsprechend der unter I. und II. aufgeführten Beschlüsse zu votieren.

Begründung:

Begründung:

1) Historie

Der Aktienbesitz der BHM an der RWE AG wird direkt und indirekt über folgende Gesellschaften gehalten:

 

Tab. 1: RWE Aktien der BHM (Stand: 28.06.2011)

 

 

 

 

 

Stämme

Vorzüge

Summe

a) VKA (gebunden)

666.480

0

666.480

b) BHM (ungebunden)

2.829.075

140.000

2.969.075

Summe

3.495.555

140.000

3.635.555

 

 

 

 

über RW Holding gehaltene RWE Aktien

1.857.532

0

1.857.532

 

 

 

 

gesamt

5.353.087

140.000

5.493.087

 

 

2) Problemstellung

An der RW Holding AG, die einen Besitz von rund 29 Mio. Stck. RWE Aktien repräsentiert, besitzt die Beteiligungsholding Mülheim an der Ruhr GmbH (BHM) eine Beteiligung von 1,857 Mio. Stck. Aktien (vgl. Tab.2).

 

Tab. 2: Aktionäre der RW Holding AG (Stand: 28.06.2011)

 

 

RWE Aktien

Beteiligungsquote an RW Holding AG

 

 

 

Rheinbahn Düsseldorf

5.671.380

19,52%

EVV Essen

3.254.490

11,20%

KEB Holding AG

3.254.800

11,20%

BHM

1.857.532

6,39%

AXA Lebensversicherung AG

1.644.501

5,66%

GEW Köln

1.461.817

5,03%

Übrige (53)

11.903.472

40,98%

 

 

 

Summe Aktien

29.047.992

100,00%

 

 

 

 

Die Beteiligungsquote der BHM an der RW Holding AG liegt bei 6,39% und unterschreitet damit die für eine Nutzung des gewerbesteuerlichen Schachtelprivilegs notwendige Beteiligungshöhe von 15% erheblich. Das Schachtelprivileg ermöglicht es, eine Ausschüttung ohne die Zahlung von Gewerbesteuer zu vereinnahmen. Bei einer RWE Dividende von 3,50 €/Aktie beträgt die Ersparnis ca. 0,6 €/Aktie (bei einer Dividende von 2,70 €/Aktie beträgt die Ersparnis ca. 0,45 €/Aktie).

 

Ebenfalls ist bei ca. 60 Aktionären in einer Gesellschaft eine Abstimmung nur schwer möglich. Eine solche Abstimmung wird durch die neue Konstruktion einfacher.

 

3) Lösungsmöglichkeit

Um sowohl eine steuerliche Optimierung zu sichern als auch eine Optimierung der Einflussmöglichkeiten auf die RW Holding AG zu erreichen, beabsichtigt die BHM mit der KEB Holding AG eine Vorschaltgesellschaft für die RW Holding AG zu gründen. Diese Vorschaltgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG wird die Aktien der KEB Holding AG und der BHM an der RW Holding AG in Form eines Sachkapitaldarlehens bündeln. Die Gesellschaft wird eine Beteiligungsquote von knapp 17% an der RW Holding AG erreichen. Damit ist zum einen eine Optimierung in gewerbesteuerlicher Hinsicht erreicht worden und zum anderen ist diese Gesellschaft der zweitgrößte Anteilseigner an der RW Holding AG. Erklärtes Ziel der Vorschaltgesellschaft ist es, durch eine Einbeziehung weiterer Aktionäre eine Beteiligung von 25% + 1 Stimme an der RW Holding AG aufzubauen.

 

4) Kommunale Beteiligungsstruktur nach Etablierung der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft

Nach Gründung der neuen Vorschaltgesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG sowie der damit zusammenhängenden GmbH, die die Vollhaftung und die Geschäftsführerfunktion übernimmt, ergibt sich die in der Anlage dargestellte Struktur für den kommunalen Beteiligungsbesitz an der RW Holding AG und RWE AG.

 

Der Vorgang ist anzeigepflichtig. Die Bezirksregierung wurde aus zeitlichen Gründen bereits vorab informiert.

 

5) Chancen und Risiken

Die direkte und indirekte Beteiligung der BHM an der RWE AG ist eines der wesentlichen Vermögenspositionen der Stadt Mülheim an der Ruhr. Sowohl der Aktienkurs der RWE AG als auch die Dividende der RWE AG stehen derzeit deutlich unter Druck. Aus diesem Grund stellt sich die Frage, inwieweit die Stadt Mülheim an der Ruhr bzw. die BHM eine Optimierung ihres Anteilsbesitzes an der RWE AG vornehmen kann.

Die in Verbindung mit der Gründung der Zwischengesellschaft aufgezeigten Chancen und Risiken werden im Folgenden kurz zusammengefasst:

 

a) Chancen

·       Gesellschafter der Zwischenholding (BHM und KEB AG) sind große Anteilseigner an der RWE AG. Die Schaffung einer Zwischenholding erhöht die Verbindlichkeit in der Abstimmung / Koordination bei wesentlichen Punkten (Dividendenvorschlag der RWE AG, Kapitalmaßnahmen der RWE AG usw.).

·       Gründung der Zwischenholding sollte der erste Schritt zur Schaffung einer Sperrminorität bei der RW Holding AG in Höhe von 25,1% sein. Mit einer Sperrminorität gelingt es, die Interessen der Stadt Mülheim in der RW Holding AG deutlicher zu vertreten.

·       Die Zwischenholding ermöglicht die Nutzung des gewerbesteuerlichen Schachtelprivilegs. Derzeit ist dieses Vorteils nicht zwingend notwendig, da die BHM die Aktien „steuerlich“ der Sparte Versorgung und Verkehr zugeordnet hat.

 

              b) Risiken

·       Mit der Veränderung einhergehende Risiken – insbesondere im steuerlichen Bereich (Organisation, Aufdeckung stille Reserven) – wurden extern geprüft. Seitens des Steuerberaters wurden keine Einwände gegen die Umstrukturierung erhoben.

·       Bereits bisher sind die über die RW Holding AG gehaltenen RWE Aktien nicht über die Börse veräußerbar. Mit Gründung der Zwischengesellschaft ändert sich diese Position nicht.

 

Unter Abwägung der in Punkt 3) aufgezeigten Vorteile der Transaktion wird die Gründung und Beteiligung an der Vorschaltgesellschaft empfohlen.

 

6) Allgemeine Angaben

6.1) Geschäftsführung

Zum Geschäftsführer der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH sollen Herr Dr. Hendrik Dönnebrink und Herr Bodo Strototte (Leiter der Beteiligungsverwaltung des Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe, in dieser Funktion Vorstand der KEB Holding AG und Geschäftsführer der RWEB GmbH) bestellt werden. Die Geschäftsführung der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH übernimmt zugleich auch die Aufgaben einer Geschäftsführung der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG. Beide Geschäftsführer erhalten für ihre Tätigkeiten in der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH und der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG keine Vergütung.

 

6.2) Aufsichtsrat

Ein Aufsichtsrat ist weder in der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH noch in der RW Holding Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG vorgesehen. Über den Geschäftsverlauf beider Gesellschaften sowie deren Engagement in der RW Holding AG wird zukünftig regelmäßig im Aufsichtsrat der BHM beraten.

 

 

Finanzielle Auswirkungen:

Finanzielle Auswirkungen:

Gründungskosten i.H.v. rd. 50 T€ (Anteil Stammkapital, Notarkosten etc.)

 

 

Dagmar Mühlenfeld

Anlage:

Anlage:              Präsentation zur Gründung der RWH GmbH und RWH GmbH & Co. KG

Anlagen:  
  Nr. Name    
Anlage 1 1 Präsentation zur Gründung der RWH GmbH und der RWH GmbH & Co. KG (318 KB)